2014年10月23日，我會公布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》，并于11月23日施行。根據(jù)兩個辦法的修訂情況，我會對其配套的信息披露格式準則，即《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號—要約收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》進行了相應修訂。
本次修訂堅持以信息披露為中心的監(jiān)管理念，充分體現(xiàn)以投資者需求為導向的總體原則，切實提高信息披露的質(zhì)量，促進市場主體歸位盡責。
修訂思路及要點如下：
一是根據(jù)《重組辦法》修訂內(nèi)容，對信息披露準則做出相應修訂。由于不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為不需向我會申請，但仍屬重大資產(chǎn)重組范疇，本次修訂將準則標題由“上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件”改為“上市公司重大資產(chǎn)重組”，明確所有重大資產(chǎn)重組均需按照準則要求進行披露，需向我會申請行政許可的重大資產(chǎn)重組還應當按照準則制作和報送申請文件。由于《重組辦法》增加了市場化定價機制和允許多種支付方式，為此設立“非現(xiàn)金支付方式”一節(jié)并對相應披露要求做出明確規(guī)定。根據(jù)《重組辦法》中明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同要求的修訂，增加借殼上市的特殊披露要求。
二是進一步推進并購重組審核標準公開化。近年來，重大資產(chǎn)重組的市場環(huán)境及監(jiān)管理念已發(fā)生巨大變化，然而準則卻未進行過全面修改。在實踐中，通過發(fā)布“問題與解答”、個案反饋等形式對相關(guān)信息披露要求做出補充，但是零散的補充意見缺乏系統(tǒng)性整合，不易被市場普遍了解。為進一步推進審核標準公開化，本次修訂歸納整理近年來重大資產(chǎn)重組陸續(xù)發(fā)布的相關(guān)規(guī)則及內(nèi)部審核常見問題，加強信息披露的針對性。
三是堅持以投資者需求為導向，提高重組報告書的可讀性。本次修訂重點突出重組報告書應邏輯清晰、簡明扼要、淺顯易懂，具有可讀性。為便于投資者快速了解重組的相關(guān)情況，將重組的交易概況、重大事項及風險因素高度概括，并集中反映在“重大事項提示”、“重大風險提示”、“本次交易概述”前三部分內(nèi)容。為便于投資者了解交易價格信息，修訂中將原準則“資產(chǎn)評估情況”、“上市公司董事會對本次交易定價的依據(jù)及公平合理性的分析”等部分中的關(guān)于交易價格的零散信息整合為“交易標的估值或評估”一節(jié)，集中反映交易定價依據(jù)及其合理性。為便于投資者決策，在“管理層討論與分析”部分，加強了重組對上市公司影響的討論與分析。
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號—要約收購報告書（2014年修訂）》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》請見官網(wǎng)證監(jiān)會公告欄目