為落實(shí)依法、全面、從嚴(yán)的總體監(jiān)管思路，督促證券公司提高投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制水平、完善自我約束機(jī)制，壓實(shí)主體責(zé)任、防范化解風(fēng)險，證監(jiān)會于近日發(fā)布《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》（簡稱《投行類業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》）。
目前，投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制建設(shè)主要依據(jù)的是《證券公司內(nèi)部控制指引》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等業(yè)務(wù)規(guī)則。經(jīng)過多年實(shí)踐，上述規(guī)則對促進(jìn)證券公司加強(qiáng)投行類業(yè)務(wù)風(fēng)險管理、建立自我約束機(jī)制發(fā)揮了積極作用。然而近年來，隨著投行類業(yè)務(wù)快速發(fā)展，行業(yè)普遍存在“重發(fā)展、輕質(zhì)量”、“重規(guī)模、輕風(fēng)險”、“重前端承做、輕后期督導(dǎo)”等現(xiàn)象，亟待從機(jī)制上進(jìn)行整治和規(guī)范。為此，我會起草了《投行類業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》，旨在統(tǒng)一行業(yè)認(rèn)識、明確相關(guān)要求、加強(qiáng)實(shí)踐指導(dǎo)。
2017年9月8日，我會就《投行類業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》向社會公開征求意見。截至9月25日，共收到44家單位（其中，證券公司42家、證券公司資管子公司1家，基金公司子公司1家）、9名個人，合計(jì)515條反饋意見。從公眾輿論和反饋意見情況看，各方均認(rèn)為《投行類業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》整體已較為成熟，具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)性和可操作性，針對性地解決了投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制方面暴露的突出性問題，同時對糾正產(chǎn)生投行類業(yè)務(wù)風(fēng)險的根源性問題進(jìn)行了有益嘗試，推動行業(yè)由傳統(tǒng)的松散型管理向現(xiàn)代的平臺化、協(xié)同管理轉(zhuǎn)型，夯實(shí)行業(yè)發(fā)展基礎(chǔ)，引導(dǎo)行業(yè)發(fā)展穩(wěn)中求進(jìn)。同時，有關(guān)各方也提出了一些具體修改建議。我會在綜合考慮行業(yè)現(xiàn)狀和監(jiān)管實(shí)際的基礎(chǔ)上，對《投行類業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了完善。
《投行類業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》共8章103條，主要包括以下四方面要求：
一是聚焦投行類業(yè)務(wù)經(jīng)營管理中的主要矛盾和突出問題，通過明確業(yè)務(wù)承做實(shí)施集中統(tǒng)一管理、健全業(yè)務(wù)制度體系、規(guī)范薪酬激勵機(jī)制等方面的要求，著力解決業(yè)務(wù)活動管控不足，過度激勵等導(dǎo)致投行類業(yè)務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的根源性問題。
二是突出投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一，在充分考慮不同公司和各類投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，歸納、提煉出包括內(nèi)部控制流程，持續(xù)督導(dǎo)和受托管理，問核、工作日志、底稿管理等適用于全行業(yè)的統(tǒng)一內(nèi)部控制要求。同時，當(dāng)證券公司內(nèi)部存在多個業(yè)務(wù)條線同時開展同類投行業(yè)務(wù)時，明確要求證券公司統(tǒng)一執(zhí)業(yè)和內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)，避免相互之間存在差異。
三是完善以項(xiàng)目組和業(yè)務(wù)部門、質(zhì)量控制、內(nèi)核和合規(guī)風(fēng)控為主的“三道防線”基本架構(gòu)，構(gòu)建分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制體系。同時，明確各內(nèi)部控制職能部門的職責(zé)范圍，通過強(qiáng)調(diào)項(xiàng)目組和業(yè)務(wù)部門加強(qiáng)一線執(zhí)業(yè)和管理，質(zhì)量控制實(shí)施全過程管控，內(nèi)核等嚴(yán)把公司層面出口管理、合規(guī)風(fēng)控加強(qiáng)外部監(jiān)督等督促各方歸位盡責(zé)，避免因職責(zé)因分工不清晰導(dǎo)致實(shí)際工作中職責(zé)虛化或重疊的問題，提高投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制效率。
四是強(qiáng)調(diào)投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的有效性，細(xì)化各道防線具體履職形式，加強(qiáng)對投行類業(yè)務(wù)立項(xiàng)、質(zhì)量控制、內(nèi)核等執(zhí)行層面的規(guī)范和指導(dǎo)，從內(nèi)部控制人員配備，立項(xiàng)和內(nèi)核等會議人員構(gòu)成和比例、表決機(jī)制，現(xiàn)場核查等方面提出具體要求，解決實(shí)踐中“走過場”、“有名無實(shí)”等問題。
考慮到行業(yè)落實(shí)有關(guān)制度、人員等方面要求需要一定時間，《投行類業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》自2018年7月1日起正式施行。證券公司及開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的基金公司子公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對照、嚴(yán)格落實(shí)《投行類業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》的相關(guān)要求，進(jìn)一步完善、優(yōu)化內(nèi)部控制體系和機(jī)制建設(shè)，確保將投行類業(yè)務(wù)納入公司整體合規(guī)風(fēng)控管控之下，著力提升主體風(fēng)險責(zé)任意識和內(nèi)部控制水平，切實(shí)擔(dān)負(fù)起對接投融資兩端，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要職責(zé)。相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)牢記自身責(zé)任，通過不斷提高內(nèi)部控制水平和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，充分發(fā)揮資本市場“守門人”和融資“鑒證人”的重要作用，為新時代資本市場建設(shè)添磚加瓦。